Una nau travessa l’espai per anar a aterrar a Coruscant. És la nau de la senadora Padmé acompanyada d’un caça. La nau aterra sense problema, la senadora baixa la rampa de la seva nau i en aquell moment es produeix una explosió. Ha estat un atemptat però per sort la noia que han ferit no és Padmé sinó que era un esquer, Cordé. L’autentica viatjava en el caça davant de les amenaces de mort que ha rebut aquesta.
La Senadora Padmé viatja a Coruscant per participar en el senat. S’hi discuteix la necessitat de la República de tenir exercit propi que ajudi al Jedis en el manteniment de la pau en vista de les amenaces de la Federació de Comerç i dels afanys separatistes d’alguns sistemes.
De l’atemptat apareix la necessitat de que Padmé tingui protecció. Obi-Wan i el seu Padawan Anakin seran els encarregats de la missió.
Fa deu anys des de l’episodi I. Fa deu anys que Padmé i Anakin no s’han vist. Anakin, del que ja no queda res d’aquell nen de l’episodi anterior està nerviós pel reencontre. En els primers instants sabrem bastant de com està la situació. Anakin està enamorat de Padmé. Ella no sembla haver pensat excessivament en ell i encara el veu com un nen.
Anakin és un padawan poderós però té problemes d’obediència, és arrogant i bastant cregut… tot un caramel pel costat fosc de la força.
Aquella mateixa nit Padmé rep un altre atemptat. Un caçarecompenses de nom Jango Fett (pare de Bobba Fett) contracta a Zam Wesel per atemptar de nou contra la senadora. Una sonda carregada amb una mena de centpeus molt verinosos arriba fins la cambra on dorm Padmé. Deixa anar els perillosos animals, que pugen immediatament al seu llit esquivant la visilància de R2D2. En una altra habitació Obi i Anakin discuteixen com és costum d’ells, de sobte noten que alguna cosa va malament i entre on està Padmé. Annakin amb un parell de cops precisos d’espasa làser acaba amb el bitxos, Obi salta per la finestra i acaba volant per la ciutat sobre la sonda que Zam Wesel ha enviat. Mentre Obi-Wan viatja amb aquest poc usual vehicle, Anakin empren també la persecució en una nau.
El seu objectiu és arribar fins qui ha enviat aquella sonda. Ho aconsegueixen però quan estan a punt de saber el nom del caçarecompenses que ha contractat Zam Wesel, aquest reo un dard verinós i resulta mort.
Aquest nou atemptat contra la senadora farà que Anakin rebi l’encàrrec de la seva primera missió en solitari. Mentre ell acompanya a Padmé a Naboo el seu planeta natal, el seu mestre Obi-Wan començarà una investigació que el durà a descobriments inquietants.
El desplaçament Naboo situa a dos nois joves, saludables i que es senten atrets l’un per l’altre sols en un paratge idíl·lic. Si hi ha escenes ensucrades no aptes per diabètics és en aquest fragment de pel·lícula. Lucas no té cap altre manera de mostrar-nos com de mica en mica i malgrat que el seu és un amor impossible entre tots dos acaba naixent l’amor.
Per sort, un malson d’Anakin sobre la seva mare els farà viatjar a Tatooine. Allà Watto, el seu antic amo, li diu que va vendre a la seva mare a un home anomenat Cliegg Lars que té una granja, qui la va deixar lliure i després va casar-se amb ella.
Anakin i Padmé viatgen a la granja que no és cap altra que la casa on vivia Luke Skywalker a l’episodi IV. Cliegg Lars, que té un fill anomenat Owen promès amb una noia de nom Beru (els oncles que criaran al seu nebot Luke Skywalker), no els dóna bones notícies. Shmi ha estat capturada pels Tusken. No creuen que hagi sobreviscut. Ningú dura tants dies en les mans dels moradors. Malgrat tot Anakin no pensa quedar-se sense fer res. Agafa el seu vehicle per seguir el rastre de la seva mare per la sorra de Tantooine. Finalment troba el poblat Tusken on està Shmi. Aconsegueix alliberar-la però només per veure com mora en els seus braços.
La ira s’apodera d’Anakin. Espasa en mà no té pietat de cap dels moradors d’aquell poblat. No tindrà pietat, ni de les dones ni dels nens.
Quan ho expliqui a Padmé, amb les notes de la marxa Imperial de John Williams sonant de fons sabrem que de mica en mica Anakin fa passos cap el costat fosc de la força. Ell vol poder…a qualsevol preu.
La recerca d’Obi-Wan Kenobi s’inicia amb un dard amb un verí misteriós. Dexter Jetster, un ésser enorme que regenta un bar posa a Obi-Wan sobre la pista de Kamino. El verí ha sortit d’aquell planeta…un planeta que algú deliberadament ha esborrat de les bases de dades del Jedis.
Obi-Wan no pensa es rendeix, i aconsegueix arribar a aquell planeta. Kamino situat a la vora exterior és el món dels clonadors.
Quan Obi-Wan arriba a Kamino els seus estilitzats habitants el reben educadament. Sembla que estaven esperant la seva visita. Obi-Wan no entén massa cosa però els segueix el corrent. Es portant davant del seu primer ministre Lama Su que l’informa que l’exèrcit està preparat. 200.000 unitats estan llestes i 1.000.000 unitats en procés.
De mica en mica Obi-Wan va desentrellant el misteri. Fa uns quants anys un antic mestre jedi, actualment mort i de nom Sifo-Dyas va encarregar la construcció d’un exèrcit de clons per a la República.
Els clons s’han creat a partir d’un únic individu, Jango Fett, ni més ni menys que el caçarecompenses que Obi-Wan busca per atemptar contra la senadora Padmé. A canvi de cedir les seves cèl·lules Jango només ha demanat una cosa, que li cedeixin un clon sense modificar per ell sol. El seu fill Bobba.
Obi-Wan té un enfrontament sota la pluja amb Jango. El Jedi no aconsegueix apressar-lo i Jango aconsegueix fugir amb la seva nau Slave I.
Abans però, Obi-Wan podrà col·locar-li un sensor de seguiment que el dura directament a l’àrid planeta de Geonosis.
Geonosis és un planeta rocallós habitat per una mena d’insectes molt semblant en aspecte als de la pel·lícula Mimic de Guillermo del Toro. Geonosis també amaga les factories de droides que els separatistes preparen per la guerra contra la República. Allí també viu el Comte Dooku, un jedi passat al costat fosc antic padawan de Yoda.
Obi-Wan descobrirà que el Comte Dooku prepara amb la Federació de Comerç un alçament contra la República. En realitat tot és part d’un ambiciós pla per garantir a Palpatine poders d’emergència com a Canciller Suprem.
És precisament un dels personatges més odiats d’aquesta nissaga i de l’antiga, Jar Jar Binks que en absència de la senadonar Padmé proposi al Senat l’otorgació d’aquests poders a Palpatine als que haurà de renunciar quan passi la crisi.
Tots sabem que no ho farà i que juntament amb el seu nou i poderós exèrcit de clons aconseguirà enderrocar la República i instaurarà el seu tirànic Imperi per convertir-se en l’Emperador absolut.
A Geonosis Obi-Wan és capturat. Abans podrà enviar un missatge que arribarà per una banda a Anakin i a Padmé (que estan encara a Tatooine) i al Consel Jedi. Tots es mouran per anar al rescat del Jedi capturat.
Obi-Wan conversarà amb el Comte Dooku, qui voldrà conduir-lo al costat fosc de la força. Obi-Wan s’hi resistirà…
“I si et digués que la República està sota el control del Lord Fosc del Sith?”
“No, això no és possible. Els Jedis ho sabríem”
Obi-Wan i la resta de jedis no saben pas com n’estan d’equivocats… Dooku diu la veritat.
Padmé, Anakin, C3PO (ja construït del tot però sense el seu habitual color daurat) i R2D2 (que es troba per primer cop constituint de parella de fet al C3PO) són els primers en arribar a l’ajuda d’Obi-Wan, però patiran el mateix destí i seran capturats.
Els dos Jedis i la noia seran portats a una mena de circ romà per fer de pressa a un quants bitxos alienigenes amb molta gana i males puces per distreure al poble de Geonosis, mentre Dooku i el Virrei Gunray s’ho miren. Per suposat els nostre herois són molt més poderosos que uns quants animalons estranys. I quan sembli que tot està perdut, arribaran els reforços i els Jedis arribaran al seu ajut.
Una batalla entre Jedis i droides es desencadenarà a l’arena del circ romà. Espases contra làsers. La lluitat però, és desigual. Els droides superen en molt en número als Jedis i al final acaben sent envoltats pels robots. Quan sembli que tot està perdut arribarà Yoda i el nou exèrcit de clons. La batalla entre clons i droides està servida. Els clons escombraran els droides…
És hora de fugir pel Comte Dooku. Abans de fugir però ha de posar en lloc segur els plans del que serà la primera Estrella de la mort.
Una pel·lícula de Star Wars, no seria el mateix sense el duel final d’espases làser. Obi-Wan i Anakin segueixen a Dooku fins l’hangar on té la seva nau. Volen aturar-lo. El Comte és massa poderós fins i tot per tots dos. Obi-Wan resulta ferit i quan Anakin s’hi enfrontat tot sol, acaba perdent un braç.
Quan està a punt de rematar-los arriba Yoda…i per primer cop el veure’m lluitar. Yoda no serà vençut per Dooku però tampoc no el podrà aturar.
Dooku o Lord Tyranus es reunirà amb el misteriós Darth Sidious…
La República ha guanyat la primera batalla però encara els queda guanyar la guerra que s’apropa, però no saben que els seu pitjor enemic està entre les seves files amagat i a l’espera del cop final.
Mentre mira el seu poderós exèrcit de clons, Palpatine sommia amb el dia en que serà l’amo absolut de tot, les notes de la marxa Imperial resonen de nou. Mentre, a Naboo, una parella es casa en secret. Anakin i Padmé es prometen amor etern… amor prohibit i verinós.